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su empresa necesita este documento?

Usted ya tiene el contrato social de su futura empresa?

Si aún no ha elaborado el documento, no se apresure.

Descubre en este artículo de lo que se trata y si forma parte del trámite burocrático necesario para iniciar el negocio.

Los números no suelen mentir, ¿no es así?

Porque una encuesta realizada por el Banco Mundial coloca a Brasil en una posición nada honrosa.

El estudio Doing Business 2016, que analizó 190 economías en todo el mundo, clasificó al país como el 175º que más facilidades ofrece para abrir una empresa.

analizar:

El dato es tan negativo, que vale invertir el ranking para entender mejor.

Entre todos los países evaluados, tenemos el 15º peor desempeño, quedando detrás de naciones bien menos desarrolladas, como:

Yibuti, Gambia, Laos, Libia y Uganda, e incluso sumidas en los conflictos eternos, como Cisjordania y la franja de Gaza.

En gran parte, la mala clasificación se explica por la morosidad y burocracia del proceso.

Aunque los pequeños negocios tienen prioridades, especialmente el micro emprendedor individual (MEI), hay una serie de documentos a llenar y entregar.

Junto a copias autenticadas y comprobantes diversos.

Entonces, usted planeó abrir una empresa, oyó que para ello necesitaba un contrato social y ahora está lleno de dudas.

¿Es obligatorio este documento? ¿Y qué es un contrato social de empresa?

A lo largo de este artículo, vamos a aclarar esa y otras dudas.

Usted sabrá sobre el contrato social del MEI y de la microempresa.

También descubrirá si existen diferentes tipos de contrato social y cuál es el más adecuado.

Además, vamos a abordar cómo hacer un contrato social en seis pasos.

Son consejos tan fáciles de seguir que ni siquiera necesitará un modelo de contrato social.

Pero si lo desea, también vamos a indicar uno.

Vamos juntos a aprender a sacar su negocio del papel?

¿Qué es el contrato social?

Imagen 2 - Contrato social su empresa necesita este documentoEntienda el contrato social como el certificado de nacimiento de su empresa. Es en él que estará descrito todo referente a su negocio.

La mejor forma de entender el tema es hacer una comparación.

Cuando usted nace como persona física, el certificado de nacimiento lo hace oficial.

Cuando nace como persona jurídica, ese papel corresponde al contrato social.

El contrato social es el documento referente a la constitución de una empresa.

Además de informar a las autoridades competentes sobre este hecho, trae datos completos sobre el negocio.

incluyendo denominación, objeto, sede y reglas de funcionamiento.

Esto sucede a partir de su registro en la Junta Comercial del Estado o en una Oficina de Registro de Persona Jurídica, según el tipo de empresa.

¿Cuáles son las cláusulas obligatorias del contrato social?

Imagen 3 - Contrato social su empresa necesita este documentoNo hay muchos misterios en la creación del contrato social. Sin embargo, usted debe tener mucha atención a los requisitos obligatorios del documento.

La elaboración del contrato social es hasta cierto punto simple.

Y eso sucede porque ese es uno de los pocos documentos que encuentran orientaciones detalladas para su llenado.

A tal "receta de pastel" se puede consultar en el Código civilen su artículo 997.

Ahora vamos a hablar de las cláusulas que no pueden quedarse fuera del contrato social.

Datos de los socios

Este campo debe traer datos sobre la calificación de los socios.

Si son personas físicas, es necesario informar nombre, nacionalidad, estado civil, profesión y dirección residencial.

Si la persona jurídica, la firma o la denominación, nacionalidad y sede de los socios.

Datos de la empresa

Es necesario presentar la denominación (que equivale a la razón social), su objeto social (que corresponde a una descripción de sus actividades).

La sede (la dirección de la matriz y las filiales, si existen) y el plazo de duración (puede estimarse y, a continuación, prorrogado).

Capital social

Indica el valor, expresado en moneda corriente, correspondiente al valor de inversión requerido para la apertura y el mantenimiento de la empresa.

Puede incluir mercancías y no sólo dinero.

Cuota de los socios

¿Cuál es la participación de cada socio en el importe del capital social.

Y cómo será pagado, es decir, de qué forma será efectivamente entregado a la empresa.

Contribución en servicios

Conforme al tipo de empresa, existe la posibilidad de que los socios no contribuyan con capital, pero prestando servicios.

Si es el caso, es necesario informar aquí cuáles serán las actividades desarrolladas.

Administración de la sociedad

Definidos los socios, es el momento de detallar sus responsabilidades.

Informe quién será nombrado administrador, cuáles serán sus obligaciones, deberes, poderes y limitaciones.

Participación de los socios

Lo que cabría a cada socio en cuanto a beneficios y pérdidas en la sociedad es objeto de cláusula específica.

Aquí, cabe informar quién hará retiros de los gastos de gestión.

Responsabilidad de los socios

Por último, el contrato social indica si los socios responder o no a las obligaciones sociales de forma subsidiaria, es decir, de forma secundaria.

Además de las cláusulas obligatorias, puede ser interesante añadir otras disposiciones que en el futuro pueden regular actos de la empresa.

Entre ellas, qué hacer en caso de que un socio se ausente, sea por fallecimiento u otra razón, además de la posibilidad de cesión de cuotas.

en este vídeo, Anderson Feitosa explica en detalle cada una de las etapas de un contrato social.

¿Quién debe hacer el contrato social?

Imagen 4 - Contrato social su empresa necesita este documentoSi usted es MEI, está libre de esa burocracia, ya que ese tipo de persona jurídica no puede tener socios. Pero cualquier empresa que posea socios deberá elaborar el contrato social.

El contrato social es el instrumento legal que formaliza la apertura de una empresa por dos o más personas.

De esta manera, se utiliza para el registro de sociedades simples y sociedades limitadas.

En la práctica, esto significa que, al formalizarse como micro emprendedor individual (MEI), hay dispensa del contrato social, pues ese formato no permite la sociedad.

Lo mismo se aplica al empresario individual, cuyo documento de registro es el Solicitud de Empresario Individual.

Que trae la identificación del emprendedor y todas las especificaciones de la empresa.

CCMEI correspondiente de contrato social para el MEI

En el caso del MEI, el equivalente al contrato social es el Certificado de la Condición de Microemprendedor Individual (CCMEI).

Aunque guarda algunas semejanzas, es mucho más simple y no necesita ser registrado.

El documento se genera automáticamente a partir de los datos informados en la formalización junto al documento Portal del Emprendedor.

Se utiliza para comprobar las inscripciones, las licencias, el carta y el encuadramiento del empresario en la condición de MEI.

Identificando el micro emprendedor individual con sus principales datos.

Son campos del CCMEI:

  • Nombre empresarial
  • Nombre del empresario
  • Nombre de fantasía
  • Capital social
  • Número de identidad, órgano emisor, estado emisor y CPF
  • Situación catastral vigente y fecha de inicio
  • CNPJ y NIRE
  • Dirección comercial
  • Fecha de inicio de las actividades
  • Código de la actividad principal
  • Descripción de la actividad principal

¿Cómo hacer cambios en el contrato social?

Imagen 5 - Contrato social su empresa necesita este documento¡Atención! No todo tipo de cambio está permitido en el contrato social, por lo que se informe antes de hacer los cambios.

Toda modificación en el contrato social debe ser registrada, cumpliendo los mismos pasos adoptados en cuanto a la constitución de la empresa.

Esto significa que si un socio se retira o se añade a la sociedad empresarial, es necesario averiguar la decisión.

Es decir, cambiar el documento en el Registro Civil de las Personas Jurídicas o en la Junta Comercial.

La misma norma se aplica en la hipótesis de apertura de una sucursal o rama.

En ese caso, además de la actualización en el contrato social, es necesario registrar el nuevo establecimiento en el órgano de su respectiva sede.

Pero cualquier modificación está permitida? No es así.

Según el Código Civil, en lo que se refiere a las cláusulas obligatorias, las alteraciones dependen del consentimiento de todos los socios.

En cuanto a las demás cláusulas insertadas en el contrato, si no hay en el documento la determinación de la necesidad de decisión unánime, la modificación puede ser hecha habiendo la mayoría absoluta de votos.

6 pasos importantes para elaborar un contrato social

Imagen 6 - Contrato social su empresa necesita este documentoSiguiendo los 6 pasos siguientes no tiene error! Usted hace su contrato social sin ningún problema. Pero como se trata de un documento importante tenga mucha atención.

Al llegar hasta aquí, usted ya tiene casi todo lo que necesita para hacer un contrato social de forma correcta y segura.

Pero como un ejemplo siempre viene a la mano, vamos a traer consejos para llenar el documento.

Para ello utilizaremos la historia ficticia de dos emprendedores que decidieron abrir una empresa juntos: João y José.

1. Calificar socios

Como ya se ha mencionado, la calificación de los socios comprende los principales datos sobre ellos.

Para el registro de nuestra empresa ficticia, será necesario informar lo siguiente:

Juan de Silva, brasileño, casado en comunión de bienes, artesano, inscrito en el CPF 111.111.111-11, RG 1234567890.

Residente y domiciliado en la calle A, número 1, barrio B, en São Paulo / SP, CEP: 01001-001.

José de los Santos, brasileño, soltero, comerciante, inscrito en el CPF 999.999.999-99, RG 0987654321.

Residente y domiciliado en la calle C, número 2, barrio D, en São Paulo / SP, CEP: 02002-002.

Se percibe que junto al estado civil de Juan fue incluido el régimen de bienes.

Esta es una información requerida para socios casados, siendo de presencia obligatoria en el contrato social.

2. Especificar actividades y servicios

El objeto social es el campo del contrato social que especifica cual o cuales actividades serán realizadas por la empresa que está siendo creada.

Como la propuesta de Juan y José es la reventa de ropas y calzados, su descripción será ésta:

La sociedad tendrá por objeto social el comercio al por menor de artículos de la ropa y accesorios y el comercio al por menor de calzados.

Una curiosidad:

los códigos relativos a la Clasificación Nacional de Actividades Económicas (CNAEque fueron elegidos por los emprendedores son el 4781-4 / 00 y el 4782-2 / 01, respectivamente.

Ninguna de las dos actividades es impeditiva Simples Nacional.

la régimen tributario no se define en el contrato social.

Pero si constaba en el documento un código con restricciones y, aún así, Juan y José deseaban optar por el Simple, sería necesario promover un cambio en el contrato recién registrado.

3. Determine el tipo de empresa y lugar de funcionamiento

La elección por el tipo de empresa es ciertamente un paso muy importante y que exige el consenso de los socios.

En el caso de Juan y José, la definición se dio por la Sociedad Empresarial Limitada.

Este formato reúne a dos o más socios para la explotación de actividades económicas dirigidas a la producción o circulación de bienes o de servicios.

Definido el tipo de empresa y la sede, la descripción en el contrato social será ésta:

La sociedad girará bajo la denominación social de JJ Comercio al por menor de artículos de vestuario, accesorios y calzados Ltda.

Y tendrá sede y foro en São Paulo / SP, en la calle E, número 3, barrio F.

Una curiosidad: Juan quería abrir una. microempresa y José aclaró que no había impedimento.

En el caso del negocio que estaban iniciando, Sociedad Limitada es el tipo de empresa y microempresa es la forma de encuadramiento, que no necesita constar en el contrato social.

Al registrar su empresa, en caso de que el modelo de Sociedad Limitada no le guste, usted puede elegir entre la Sociedad Simple y la Sociedad Anónima.

La primera está restringida a la prestación de servicios derivada de actividad intelectual, rural, científica, literaria o artística.

La segunda divide su capital en acciones, siendo registrada a partir de Estatuto social.

en este vídeo, se explica más sobre el papel del contrato social en la apertura de una empresa.

Además, el contador Vicente Sevilla Junior habla de particularidades involucrando a las sociedades empresariales.

4. Coloque las gotas en los is: defina la participación de los socios y quiénes son los administradores

En el modelo de empresa elegida por Juan y José, la responsabilidad de los socios se limita al valor del capital social, conforme a la cuota de cada uno.

Este es un punto positivo, pues facilita en el momento de elaborar el contrato social.

Pero, ¿cómo definir el capital social? El primer paso es contabilizar los costes para poner la empresa en operación.

En el caso de la empresa JJ, la relación incluyó:

Al buscar valores y sumar todo en la punta del lápiz, los emprendedores de nuestro negocio ficticio definieron el capital social en R $ 80 mil.

Siendo que Juan entraría con el 12,5% del total y, José, con el 87,5% restante.

Entonces, ellos redactar esa cláusula en el contrato social de la siguiente forma:

El capital social será de R $ 80.000,00 (ochenta mil reales), dividido en 80.000 (ochenta mil) cuotas, en el valor de R $ 1,00 (un real) cada una.

Completamente suscrito e integralizado por los socios en moneda corriente del país, quedando distribuido en las siguientes proporciones:

José dos Santos, ya calificado, suscribe 70.000 (setenta mil) cuotas, de R $ 1,00 (un real) cada una.

Totalizando R $ 70.000,00 (setenta mil reales), que serán en este acto en moneda corriente del país;

João da Silva, ya calificado, suscribe 10.000 (diez mil) cuotas, de R $ 1,00 (un real) cada una.

Totalizando R $ 10.000,00 (diez mil reales), que serán en este acto en moneda corriente del país.

Ahora, llega el momento de definir quién será el administrador y qué le corresponde.

Existe la posibilidad de nombrar a todos los socios como administradores, dándoles iguales responsabilidades y poderes.

En el caso de la empresa JJ, se acordó entre los socios que José sería el administrador.

No sólo por tener más cuotas, sino principalmente por reunir mayor experiencia y conocimientos para gestionar la empresa.

Colocando en el papel:

De esta forma, la decisión quedó así transcrita en el contrato social:

La administración de la sociedad corresponderá a José dos Santos con los poderes y atribuciones de representar a la sociedad judicial y extrajudicialmente.

Puede que los socios firmen en forma aislada o en conjunto, autorizados el uso del nombre empresarial.

Vedado, sin embargo, en actividades ajenas al interés social o asumir obligaciones sea en favor de cualquiera de los cotistas o de terceros.

Al igual que aislar o enajenar bienes inmuebles de la sociedad, sin autorización del otro socio.

5. Defina el pro-labore

El pro-labore corresponde a la remuneración del administrador y debe ser previsto en el contrato social.

Aunque es opcional, es válido que los socios decidan por la retirada mensual en consenso.

Considerando que el trabajo prestado lo equipara a la condición de funcionario.

Por otra parte, este es un buen parámetro para la definición de un pro-labore justo:

como el mercado suele pagar a un profesional que ejecuta una función similar a la del administrador.

Otro hecho que debe considerarse en la remuneración del administrador es el beneficio mensual de la empresa creada.

De nada sirve prever un valor que comprometa las ganancias obtenidas tan pronto como los gastos se descontar de la facturación.

En ese caso, el negocio ya nace con poca probabilidad de funcionar.

Los socios de la empresa usada en el ejemplo llegaron a un consenso de que el administrador inicialmente haría justicia a una retirada de R $ 5 mil de pro-labore.

El valor, sin embargo, no debe aparecer en el contrato social, pues requeriría un cambio y nuevo registro público tan pronto como sufriese actualización.

De esta forma, el registro en el documento debe ser simple, como en el ejemplo siguiente:

El administrador tendrá derecho a una retirada mensual, a título de pro-labore.

En valores por los mismos establecidos, independientemente de la modificación de este contrato.

6. Estimar reglas para medidas importantes

Anteriormente, en este artículo, destacamos la importancia de la evaluación sobre cláusulas adicionales en el contrato social además de las obligatorias por ley.

Lo que pasa es que sólo cumplir el Código Civil puede resultar en un documento insuficiente, dependiendo de las características de su empresa.

La empresa necesita un Consejo Fiscal, ¿por ejemplo?

Si este es el entendimiento, la estructura debe estar prevista en el documento registrado.

¿Con qué periodicidad los socios deben reunirse para análisis de la empresa, planificaciones y toma de decisiones?

Pensar el negocio forma parte de la gestión, entonces tal vez valga definir un compromiso en el contrato.

¿Y el cargo de administrador puede ser ocupado por un profesional que no es socio de la empresa?

En el ejemplo utilizado, si José se ausenta de la empresa, ¿será que Juan asumir las funciones de administrador?

Hablando en los socios, ¿qué piensa de prever en el contrato social la posibilidad de dimisión por causa justa?

Cuando el negocio comienza y el clima amistoso impera, no se suele tener esa preocupación.

Pero después, si se identifica un fraude, la presencia de la cláusula dará más seguridad a la propia empresa.

También puede ser válido prever la rendición de cuentas al menos al final de cada ejercicio social, a 31 de diciembre.

La sugerencia es incluir en el contrato social la necesidad de elaborar el inventario, balance general y el balance de resultados económicos.

Este resultado financiero se utiliza, entre otras funciones, para la división de los beneficios en la proporción de las cuotas de los socios.

Por último, pero no menos importante, una preocupación común en cualquier contrato social implica el posible fallecimiento o prohibición de uno de los socios.

Es interesante prever que la sociedad no será deshecha ante esta circunstancia, continuando sus actividades a partir de herederos y sucesores, por ejemplo.

Consulte a un profesional especializado

Imagen 9 - Contrato social su empresa necesita este documento¡No cuesta repetir esa pista que siempre damos aquí! El soporte de un profesional especializado es fundamental para garantizar que el documento se haga correctamente y evitar futuros problemas.

En este caso, se presenta un detallado sobre los principales campos del contrato social y consejos para llenarlos.

Si lo desea, es posible encontrar en Internet modelos diversos, como este ofrecido por la Junta Comercial de São Paulo.

A pesar de parecer hasta cierto punto simple de elaborar el documento, no es indicado que lo haga sin ningún apoyo especializado.

Abrir una empresa es motivo de mucha felicidad, por supuesto, pero representa un paso de gran responsabilidad.

Tener un contador a su lado es fundamental, no sólo para hacer un contrato social.

Pero para atender a todas las obligaciones previstas para, efectivamente, sacar el negocio del papel.

Como estamos hablando en leyes, la consulta a un abogado también debe formar parte de la agenda.

La elección por el tipo de empresa a veces esconde detalles que, más adelante, pueden hacer toda la diferencia – para el bien o para el mal del negocio.

Por ejemplo:

no es por qué la mayoría de los emprendedores opta por la Sociedad Limitada que se convierte automáticamente en la mejor opción a cualquiera que sea el caso.

Si usted poco o nada entiende del asunto, cualquier decisión termina siendo en la base de la "patada", ¿no es así?

Piense de la siguiente manera:

Mejor un pequeño gasto más en esta fase inicial que descubrir un rombo después, con la empresa caminando y cuando todo parecía bien.

Y para reforzar la reflexión sobre ese punto, vale citar un trecho del libro Implantación de una empresa a partir del plan de emprendimiento (Editora Elsevier).

De autor de Cesar Salim, Helene Salim y Carlos Frederico Ferreira.

"Cualquiera que sea el porte de la empresa y el grado de confianza entre los socios, se recomienda contratar su asistencia jurídica para la elaboración del contrato social.

Al final, si hay riesgo de desentendimientos hasta en bodas de amor, ¿qué decir de contratos de negocios?

¿Tiene sentido, no?

conclusión

Imagen 8 - Contrato social su empresa necesita este documentoCon su contrato social en las manos, usted puede estar orgulloso! Su empresa ya ha dado los primeros pasos para salir del papel y progresar.

Al final del artículo en que abordamos lo que es el contrato social y cómo elaborar ese documento, creemos que usted tiene ahora las principales informaciones para participar de ese proceso.

Como acabamos de recordar en el tema anterior, no es recomendable que conduzca la definición de las cláusulas en la línea de frente.

Sin embargo, usted y los demás socios de la empresa no pueden ausentarse y huir de la responsabilidad, aunque sean empresarios principiantes.

El negocio que será descrito en el contrato social pertenece a ustedes y, muchas veces, corresponde a la realización de un sueño.

Que bueno que ahora están todos mejor preparados para dar a esa información el cuidado que ella merece.

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