Saltar al contenido

Inversión Ángel: Nueva ley, más protección (tal vez), muchas dudas y varios reflejos

El 27 de octubre se promulgó la Ley Complementaria 155, que cambió las reglas del régimen fiscal especial de la Nacional simple y sin embargo, introduce la figura del contexto Inversor-en Angel.

La ley, en sus artículos 61A a 61D, define una forma de estructura de inversión ángel para esta nueva modalidad de aporte de capital que pretende resolver uno de los principales obstáculos para el crecimiento de la inversión ángel en startups en Brasil: la falta de seguridad jurídica para inversores (riesgo adicional de ser penalizados por una desconsideración de personalidad jurídica, por ejemplo).

Recomendado Video: Dinheirama Pitch: John Kepler, ángel inversor y empresario

La ley, en la práctica

En la práctica, ahora una startup, cuando está encuadrada en el Simple, puede admitir en su empresa la entrada de un socio inversor, no caracterizando la inversión como ingreso imponible, como ocurría anteriormente.

Además, la empresa no corre el riesgo de ser descaracterizada del Simple Nacional, perdiendo el derecho de pagar los tributos de forma diferenciada, siempre que se cumplan algunos requisitos.

Más que eso, en esta modalidad será posible, por ejemplo, distribuir dividendos (si existe), pasando a ser una alternativa para el retorno sobre el capital invertido por el Inversor Ángel.

Una ventaja para las startups es que la Ley obliga al inversor a permanecer y mantener el capital invertido por al menos dos años. En cambio, una ventaja para el inversor es que el plazo máximo de mantenimiento del capital invertido es de 7 años como máximo.

Este cambio permite una cierta alineación de intereses entre ambas partes, ya que la perspectiva media de salida / retorno en el mercado es de siete años.

A pesar de que ya utilizamos instrumentos como mutuo convertible, SPE, SCP, entre otros modelos para invertir en empresas limitadas, existen discusiones en la Receita Federal, por ejemplo, en relación a la tributación al uso de la SCP para este propósito.

Hasta porque en el caso de las empresas socias de una SCP, el entendimiento de la Receita es que ellas no pueden beneficiarse del trato jurídico diferenciado del Simple. Más sobre esto se puede leer haciendo clic aquí.

La estructura y funcionamiento de la puesta en marcha con inversionista ángel

Con esta nueva ley, las startups que reciben aporte de inversores ángel continúan en el sistema Simple Nacional, o sea, no habría caracterización de la inversión como ingreso imponible (como ocurría hasta entonces).

Además, hay todavía la definición de la estructura de inversión ángel y más seguridad y protección jurídica (en no responder por deudas, por ejemplo) para los inversores y para esta modalidad de aporte de capital.

Las personas físicas y jurídicas podrán hacer aportes de capital, pero sin ser consideradas socias del emprendimiento, pues no tendrán participación en la gerencia o voto en la administración de la empresa.

A cambio de esa falta de control en la administración, estos inversores pasan a no responder por las deudas laborales y tributarias de la empresa, incluso cuando ésta está en recuperación judicial.

Es importante afirmar que esta Ley ha intentado encontrar un medio término para resolver uno de los principales obstáculos para el crecimiento de la inversión de ángel en startups, reforzando algunos aspectos de protección de minoritarios ya previstos en las leyes y proveer más seguridad jurídica para inversores.

Esta puede ser una excelente noticia para los inversores que quieran invertir en el ecosistema de startups en Brasil, pero dependerá mucho de su estrategia de inversión y del entendimiento de esta nueva ley.

Recomendado contenido libre: 3 horas de clases con los gustos de Gustavo Cerbasi, Andrew Massaro y Juan Kepler

Mejorado? Sí! Pero …

En el caso de las mujeres, la mayoría de las veces, las mujeres,

Explico: la ley es ley, ¿verdad? Sí, sin embargo existen interpretaciones que pueden ser hechas por parte de un Juez del Trabajo – que, por ejemplo, puede entender que el socio Inversionista debe responder solidariamente en una acción laboral no pagada.

En cuanto a la cuestión tributaria, el diseño final debe todavía pasar por alguna reglamentación o cartilla interna, sea en el tratamiento del dividendos, si existe, sea directamente en la caracterización del aporte / inversión como ingreso imponible en la empresa.

Pero mi punto principal de atención es en relación a la entrada del Inversor Ángel en el contrato social de la empresa; algunos juristas que he consultado entienden que sí, eso está previsto y es tranquilo, mientras que otros entienden que no, pues la ley no está bien clara en ese sentido.

Lectura recomendada: Ángel de inversión en Brasil: situación actual, números y hechos

conclusión

Mi objetivo con este artículo no es sólo comentar la nueva ley, sino en el sentido de orientar que aguardan un poco más para que los órganos funcionen 100% alineados con el correcto entendimiento, antes de actuar en ese sentido.

Esta ley todavía debe ser bastante discutida dentro de los órganos competentes de fiscalización y control, incluso en el judicial. Como siempre, estamos de ojo y volveremos con novedades y más interpretaciones.

4.8
20